反腐败政策
1)目标,零容忍原理和领域
我们禁止任何形式的腐败:贿赂,回扣,"决定礼物",设施付款("简化付款"),隐藏佣金,虚构合同/行为。该政策对所有存在市场的员工,高管,承包商,附属机构,代理商,经销商,顾问和合资企业都是强制性的。
2)定义(简述)
贿赂:提供价值/承诺影响决策。
国务院官员:监管机构的雇员,国有企业,政治曝光人员(PEP),其亲戚/代理人。
礼品和款待(G&H):物品、服务、门票、餐饮、旅行。
利益冲突(CoI):影响服务决策的个人利益。
中间人/代理人:代表我们行事的第三方。
3)角色和RACI
业主: 合规之头/法律-政策,例外,调查。(A)
经理: 预防,支出/礼物批准,CoI初级评估。(R)
Procurement/Finance: 合同,交易对手检查,付款/项目代码控制。(R)
会员/营销领导者: 控制创意,奖金,合作伙伴奖励。(R)
HR/L&D: 培训,确认记录。(R)
InfoSec/DPO: 在桉例中保护数据,按需要访问。(C)
内部审核: 独立检查,控制测试,follow-up CAPA。(C)
所有员工和附属机构: 遵守政策,举报违规行为。(R)
4)一般要求
1.禁止贿赂/回扣/"简化付款",无论金额如何。
2.礼品/款待只能作为不影响决定的适度商业礼貌。
3.对政府官员的任何付款/福利仅在法律/合规书面同意之后。
4.政治捐款-代表公司禁止;个人-不使用公司资产。
5.慈善/赞助-在受益人的透明度,不冲突,初步尽职调查和批准的情况下是允许的。
6.第三方(代理商,附属机构,PSP中介机构)仅在KYB/尽职调查和合同反腐败条款之后。
7.所有操作均正确且完整地反映在书籍和记录(书籍和记录)中。
5)礼品,款待和消费(G&H)
禁止:现金/等价物,豪华礼物/旅行,招标/谈判中的礼物,绕过限额的"分账"。
限制(示例,本地设置):- 最高可达50欧元-无需事先批准即可注册。
- 50-200欧元-需要经理同意。
- 政府人员的任何支出始终是法律/合规的同意。
- 款待:商务午餐/活动费用适中,与商务议程挂钩,发件人必须参与(没有"门票转移")。
- 支出:仅限于核定项目;支票/理由;通过附属机构禁止"灰色"计划。
6)利益冲突(CoI)
必须披露:供应商/附属机构的亲属/个人关系;外部就业;创造影响力的投资。
CoI表格是在互动/交易开始之前提交的;可以对决定提出异议。
7)与政府人员和监管机构的互动
联系人通过指定的代表进行。
未经Legal/Compliance批准,禁止任何付款/款待。
文件/数据-仅可靠且完整;禁止通过中间人"加速"。
8)慈善、赞助、赠款
受益人验证(KYB,制裁/RER),目的和业务联系;对官员没有隐性利益。
合同,透明支付给组织账户,公开报告。
政治/政党活动-没有资金。
9)第三方: 供应商、代理商、关联公司、PSP合作伙伴
尽职调查(最低):- 注册/所有者(UBO),受益人,制裁/RER,司法/媒体风险。
- 在iGaming市场上的声誉,代码和过去的违规行为。
- 补偿模型(CPA/RevShare/CPL):"灰色"做法没有动机。
- 条约包括:反腐败和制裁条款,审计权,未经同意禁止子代理人,终止原因。
- 附属机构的风险:激进的创造力,流量的替代,"不透明"的奖励-导致锁定和后退。
10)书籍和录音(Books&Records)和内部控制
禁止对文章进行不正确的编码("营销"而不是"礼物")。
所有付款均由合同/法令/发票确认;"敏感"条款的双重认可。
功能分离(SoD):发起人≠同意≠支付控制者。
G&H/赞助/捐赠的单独代码;G&H和CoI注册表。
11)培训及确认
Onbording+年度重新认证(阈值为85%)。
销售部门/附属机构/国家互动的Spec模块。
确认了解限制政策和登记册。
12)举报违规行为(whistleblowing)
频道:匿名线/邮件,内联网表格,与Compliance/Internal Audit直接联系。
防止报复;反馈的SLA;公共转介统计(无人)。
13)调查和纪律处分
案例登记,事实收集,数据保护,结论。
措施:从谴责/重新分配到撤销/将材料移交给监管机构/执法机构。
CAPA:消除根源原因(流程/控制/培训)。
14)红旗(示例)
要求"在没有合同/行为/准确的服务说明的情况下进行付款"。
离岸/个人账户/现金/加密付款没有政策依据。
与监管机构"有特殊联系"的顾问;"成功委员会"的要求百分比。
附属机构的佣金过高vs市场;打碎发票以绕过限制。
招标或监管机构检查期间的礼物/门票。
涉及特定员工的异常批准率。
15)控制程序(最低限度)
Pre-approval:所有G&H均高于限值;国家人员的任何开支;慈善/赞助;政治敏感的市场。
双重控制:"敏感"付款和受益人/细节变更的双重匹配。
Vendor/Affiliate Due Diligence: KYB支票单,年度风险重新评估。
Spend Analytics: dashboard G&H/赞助文章,寻找异常(生长、浓度、季节性)。
Gifts&CoI Registers:强制性记录和定期修订。
Audit Trail:在ERP中不变的批准/支付逻辑。
Marketing/Affiliates Controls:白色创意清单,禁止"灰色"地理/目标受众,后备对账。
16)度量和SLO
培训覆盖率≥ 98%;On-time ≥ 95%.
未注册的G&H=0个案例。
异常支出(分析标志)-在15个工作日≤进行调查。
Due Diligence SLA:基线≤ 5页,深入≤ 15页。
根据IA对Repeat findings <10%平方米。
Whistleblowing TTR:主要反应≤ 3 r.dn,关闭≤ 30 r.dn。
17)模板和形状(快速插入)
礼品/款待申请:谁/谁/费用/传票/与企业/政府机构的联系?/日期/同意者。
CoI表格:情况说明,当事方,预期措施(撤回/控制)。
尽职调查清单(KYB):注册/UBO/PEP/制裁/声誉/吹风机。报告/合同/付款渠道。
会员的Clawback应用程序:违规时的保留条件(创意,交通不便,监管者罚款)。
慈善/赞助报告:目标,KPI,受益人证明文件。
18)"停止付款"程序"
如果出现红旗:1.冻结付款→ 2)通知Compliance/Legal → 3)收集文件→ 4)继续/取消/上报的决定→ 5)事件登记册和CAPA中的记录。
19)嵌入到流程中
采购/ERP:内置匹配路由、项目编码、禁止"绕过"。
CRM/附属机构:白名单,付款限制,自动停止"有毒"创意。
财务:核对银行详情,通过独立渠道确认受益人。
法律:具有AS Close mi和审计权的中央合同存储库。
20)支票单
在G&H同意之前
- 没有招标/谈判。
- 限额价值;商业目的;给予者的参与。
- 不是goslizo(或有Legal的书面批准)。
- 登记簿项目。
在支付交易对手之前
- 合同/契约/服务说明;KPI/结果映射。
- 通过UBO/制裁/PEP验证;银行详情得到确认。
- ERP/两名主计长中的协调;文章代码是正确的。
附属机构
- KYB和流量检查;白名单上的创意。
- 付款模式是透明的;小丑条款和审计权。
- 监测"有毒"地质/基团。
21)常见错误以及如何避免错误
礼品的"标签"作为营销→单独的代码和修订。
与"协助"顾问的口头安排仅→书面合同。
"市场传统"赠送昂贵的纪念品→政治比"传统"更重要。
无视CoI"为了速度"→交易前的强制性声明。
未注册的会员奖金→单一注册表和支付奖励。
22)30天实施计划
第一周
1.指定策略所有者和例外委员会。
2.批准G&H限制和敏感物品清单。
3.启动Gifts/CoI+申请模板注册表。
第二周
4.在ERP/Procurement中包括批准路线;单个文章代码。
5.为新的交易对手/会员实施最低限度的尽职调查。
6.准备课程和测试(RU/EN+关键市场地区)。
第3周
7.为管理人员举办培训课程,分支/营销,处理/财务。
8.运行Spend-dashbord和异常变量。
9.对过去90天的不正确代码/费用进行审核。
第四周
10.启动匿名消息渠道和宣传活动。
11.V1版本。0个策略;收集审查确认。
12.准备本季度的IA现场检查计划和MR的KPI报告。
相关部分:
- 道德和行为守则
- 员工对合规性的认识
- AML培训和员工培训
- 内部审计和外部审计/审计支票和评论
- 监管报告和数据格式
- 许可证续签和检查
- 各区域监管规章的变化
- Dashboard complians和监控