מדיניות נגד שחיתות

1 מטרה, עקרון אפס סובלנות והיקף

אנחנו אוסרים על כל סוג של שחיתות: שוחד, שוחד, ”מתנות לפתרון”, תשלומי סיוע (”פישוט תשלומים”), עמלות נסתרות, חוזים/מעשים פיקטיביים. המדיניות היא חובה לעובדים, מנהלים, קבלנים, שותפים, סוכנים, מוכרים, יועצים ומיזמים משותפים בכל שווקי הנוכחות.

2) הגדרות (קצר)

מתן/הבטחת ערך להשפיע על ההחלטה.
פקיד מדינה: עובד של הרגולטור, מפעלים בבעלות המדינה, אדם בעל פרוטוקול (PEP), קרובי משפחה/שליח.
מתנות והכנסת אורחים (G&H): פריטים, שירותים, כרטיסים, ארוחות, נסיעות.
ניגוד אינטרסים (CoI): רווח אישי משפיע על החלטות שירות.
מתווך/סוכן: צד שלישי פועל בשמנו.

3) תפקידים ו ־ RACI

בעלים: ראש מחלקת ציות/משפט - מדיניות, יוצאים מן הכלל, חקירות. (א)

מנהלים: מניעה, הוצאות/אישורי מתנה, הערכה ראשונית של הוועדה. (R)

רכישה/מימון: חוזים, אימות של עמיתים, שליטה על קודי תשלומים/פריטים. (R)

שליפות/שיווק מוביל: שליטה ביצירות, בונוסים, תגמולים לשותפים. (R)

HR/L & D: אימונים, אישורי הקלטה. (R)

InfoSec/DPO: הגנה על נתונים במקרים, גישה על בסיס צורך לדעת. (C)

ביקורת פנימית: בדיקות עצמאיות, בדיקות בקרה, מעקב CAPA. (C)

כל העובדים והשותפים: ציות למדיניות, הפרות דיווח. (R)

4) דרישות כלליות

1. אין שוחד/שוחד/תשלומי סיוע ללא קשר לסכום.
2. מתנות/הכנסת אורחים מותרים רק כמחווה עסקית מתונה שאינה משפיעה על החלטות.
3. כל תשלום/הטבה לעובדי מדינה - רק לאחר אישור בכתב על ידי משפטי/ציות.
4. תרומות פוליטיות אסורות בשם החברה; אישי - מחוץ לעבודה ומבלי להשתמש בנכסי החברה.
5. צדקה/חסות - מקובל עם שקיפות המוטב, אין סכסוך, בדיקת נאותות קודמת ואישור.
6. צדדים שלישיים (סוכנים, משתייכים, מתווכים PSP) - רק לאחר בדיקת KYB/נאותות וסעיפים חוזים נגד שחיתות.
7. כל הפעולות משתקפות בצורה נכונה ומלאה בספרים וברשומות (ספרים ורישומים).

5) מתנות, הכנסת אורחים והוצאות (G&H)

אסור: מזומנים/מקבילות, מתנות/נסיעות יוקרתיות, מתנות במכרזים/משא ומתן, ”פיצול חשבון” כדי לעקוף גבולות.

• עד 50 אירו - אפשרי ללא אישור מראש, כניסה לקופה.
• נדרש אישור של 50-200 אירו למנהל.
💡 200 אירו - אישור משפטי/ציות.
• כל בזבוז עבור גוזלי הוא תמיד אישור משפטי/ציות.
• אירוח: ארוחות עסקים/אירועים בעלי ערך מתון, הקשורים לסדר יום עסקי, השתתפות השולח היא חובה (ללא ”העברת כרטיסים”).
• הוצאות: רק עבור פריטים מאושרים; צ 'קים/הצדקה; איסור על מזימות ”אפורות” באמצעות משתייכים.

6) ניגודי אינטרסים (קו)

נדרש לחשוף: קשרים משפחתיים/אישיים עם ספקים/שותפים; תעסוקה חיצונית; השקעות שיוצרות את מראה ההשפעה.
טופס COI מוגש לפני תחילת ההתקשרות/העסקה; אפשרות לנסיגה מהפתרונות.

7) אינטראקציה עם פקידי ממשל ורגולטורים

אנשי קשר עוברים דרך נציגים מיועדים.
כל תשלומים/הכנסת אורחים אסורים ללא אישור של חוק/ציות.
מסמכים/נתונים - רק נכון ושלם; איסור על ”האצה” באמצעות מתווכים.

8) צדקה, חסות, מענקים

אימות מוטב (KYB, סנקציות/PEP), מטרה וחיבור עסקי; אין הטבות נסתרות לפקידים.
חוזה, תשלום שקוף לחשבון הארגון, דיווח ציבורי.
אירועים פוליטיים/מפלגתיים - לא ממומנים.

9) צד שלישי: ספקים, סוכנים, משתייכים, שותפים PSP

• רישום/בעלים (UBO), מוטבים, סנקציות/PEP, סיכוני ליטיגציה/מדיה.
• מוניטין שוק ההימורים, קודים והפרות העבר.
• מודלים לפיצוי (CPA/RevShare/CPL): חוסר מניעים למנהגים ”אפורים”.
• הסכמים כוללים: סעיפים נגד שחיתות וסנקציות, בחינת זכויות, איסור על סוכני משנה ללא הסכמה, סיום עילה.
• סיכונים הקשורים: יצירתיים אגרסיביים, תחליפי תנועה, תגמולים ”אטומים” - מובילים לחסימה וציפורניים.

10) ספרים ורישומים ובקרה פנימית

קידוד לא נכון של מאמרים (”שיווק” במקום ”מתנות”) אסור.
כל התשלומים מאושרים על ידי חוזים/פעולות/חשבוניות; אישור כפול למאמרים ”רגישים”.
הפרדת פונקציות (SoD): יוזם תיאום בקר התשלומים.
קודים נפרדים עבור G & H/חסות/תרומות; רישומי G&H וCoI.

11) הכשרה ואישור

עלייה למטוס + סיום שנתי (85% סף).
מודולים מיוחדים למחלקות מכירה/השתייכות/אינטראקציות ממשלתיות.
אישור של היכרות עם המדיניות והגבלת הרישום.

12) חישוף

ערוצים: קו/דואר אנונימי, טופס באינטראנט, מגע ישיר עם פקודות/ביקורת פנימית.
הגנה מפני דיכוי; משוב SLA; סטטיסטיקות פומביות של ערעורים (ללא אישיות).

13) חקירות ומעשים משמעתיים

רישום מקרה, איסוף עובדות, הגנה על נתונים, מסקנה.
אמצעים: מנזיפה/הצבה מחדש ועד סיום/העברת חומרים לרגולטורים/רשויות אכיפת החוק.
CAPA: root cause management (תהליכים/בקרות/אימון).

14) דגלים אדומים (דוגמאות)

בקשות ”לבצע תשלום ללא חוזה/מעשה/תיאור מדויק של שירותים”.
תשלומים לחשבונות בחו "ל/אישיים/מזומן/קריפטו ללא הצדקת מדיניות.
יועץ ”עם קשרים מיוחדים” לווסת; דרישות ”ועדת הצלחה” כאחוז.
עמלות בעלות שיוך גבוה מדי נגד שוק; לפצל חשבוניות כדי לעקוף גבולות.
מתנות/כרטיסים בתקופת בדיקת המכרז או הרגולטור.
מהירות יוצאת דופן של אישורים בהשתתפות של עובד ספציפי.

15) הליכי בקרה (מינימום סט)

אישור מראש: כל G&H מעל הגבול; כל בזבוז עבור בני הבשורה; צדקה/חסות; שווקים רגישים פוליטית.
שליטה כפולה: תיאום כפול של תשלומים ”רגישים” ושינויים במוטבים/פרטים.
בדיקת נאותות: בדיקת KYB, הערכת סיכון שנתית.
בזבוז אנליטיקה: לוח מחוונים של מאמרים/ספונסרים של G&H, חיפוש אחר חריגות (צמיחה, ריכוז, עונתיות).
מתנות ורשמי COI: רישומים נדרשים ותיקונים תקופתיים.
שביל ביקורת: יומנים בלתי ניתנים לשינוי של אישורים/תשלומים ב- ERP.
בקרות שיווק/שיוך: רשימות לבנות של יצירתיות, איסור על קהל גיאו/יעד ”אפור”, פיוס שלאחר בק.

16) מדדים ו ־ SLO

כיסוי האימונים ב-98%; בזמן, 95%.
G&H אין רישום = 0 מקרים.
הוצאות לא תקינות (דגלי אנליטיקה) - נחקרו 15 ימי עבודה.

בדיקת נאותות SLA: בסיס על פני 5 ימים, מבוקר 15 ימים

חזור על ממצאים על ידי IA <10% sq.

חשיפת TTR: תגובה עיקרית 3 ימים, סגר בימים 30

17) תבניות וצורות (הכנסת זריזות)

יישום עבור מתנה/הכנסת אורחים: מי/מה/עלות/אג 'נדה/חיבור עסקי/גוסליצו ?/תאריך/אישור.
טופס COI: תיאור המצב, הצדדים המעורבים, אמצעים מוצעים (נסיגה/שליטה).
רשימת בדיקות נאותות (KYB): רישום/UBO/PEP/סנקציות/מוניטין/סנפיר. דיווח על חוזים/ערוצי תשלום.
בקשת Clawback לשיוך: תנאי שמירה במקרה של הפרות (יצירתיות, תעבורת הונאה, קנסות של רגולטורים).
דו "ח צדקה/חסות: מטרה, KPI, מוטב, תמיכה במסמכים.

18) עצור-תשלום הליך

1. Cape process # 2) להודיע ל-Activity/Legal # 3) לאסוף מסמכים # 4) החלטה להמשיך/לבטל/להחריף את מספר 5) רשומה במרשם התקריות וב-CAPA.

19) הטמעה בתהליכים

רכישה/ERP: נתיבי אישור מובנים, קידוד מאמרים, איסור על ”מעקפים”.
CRM/Associates: לבנים, גבולות תשלום, עצירה אוטומטית על יצירתיים ”רעילים”.
פיננסים: פיוס של פרטי הבנק, אישור של המוטב דרך ערוץ עצמאי.
חוקי: מאגר מרכזי של חוזים עם סעיף AS והזכות לביקורת.

20) רשימות בדיקה

לפני אישור G&H

[ ] אין מכרז/משא ומתן.

[ ] עלות בגבולות; מטרה עסקית; מעורבות תורם.

[ ] לא גוסליקו (או שיש אישור בכתב מהחוק).

[ ] כותב לרישום.

לפני התשלום למקביל

[ ] חוזה/חוק/תיאור שירות; מתאם KPIs/תוצאות.

[ ] UBO/סנקציות/PEP; פרטי הבנק אושרו.

[ אישורים ] בבקרים ERP/2; קוד המאמר נכון.

משתייכים

[ ] קיי-בי ובדיקת תנועה; קריאטיבים על הלבנה.

[ ] מודל התשלום שקוף; תנאים קרובים וזכויות ביקורת.

[ ] ניטור של גיאו/קבוצות ”רעילות”.

21) טעויות תכופות וכיצד להימנע מהן

”סימון” מתנות כשיווק * קודים ותיקונים נפרדים.
הסכמים מילוליים עם היועץ ”מסייע” = = רק חוזים כתובים.
”מסורת השוק” של מתן מזכרות יקרות? פוליטיקה חשובה יותר מ ”מסורות”.
התעלמות CoI ”למען המהירות” = הכרזת חובה לפני העסקה.
בונוסים חסרים משתייכים = רישום יחיד ומכסה על תשלומים.

22) תוכנית יישום של 30 יום

שבוע 1

1. מינוי בעל מדיניות וועדת חריגים.
2. אישור מגבלות G&H ורשימת פריטים רגישים.
3. הפעל מתנות/רשמים COI + בקש תבניות.

שבוע 2

4. כלל מסלולי אישור ב ERP/רכישה; קודי מאמר בודדים.
5. יישום מינימום בדיקת נאותות עבור עמיתים/שותפים חדשים.
6. הכן מסלול ומבחן (RU/EN + locales of key markets).

שבוע 3

7. הפעלות הכשרה למנהלים, שיווק/שיווק, רכש/מימון.
8. הפעלת לוח מחוונים והתראות חריגות.
9. ערוך סריקת ביקורת של 90 הימים האחרונים עבור קודים/הוצאות שגויות.

שבוע 4

10. להתחיל ערוץ הודעות אנונימי וקמפיין תקשורת.
11. שחרר V1. 0 מדיניות; איסוף הכרה של היכרות.

12. הכן בדיקות ספוט-צ 'קים עבור הרבעון ו-KPI דיווח למר

• קוד אתיקה והתנהגות
• מודעות ציות צוות
• אימוני AML והכשרת עובדים
• ביקורת פנים וביקורת חיצונית/רשימות ביקורת וביקורות
• דוחות רגולטוריים ופורמטי נתונים
• חידוש רישיונות ובדיקות
• שינויים רגולטוריים באזור
• לוח מחוונים ציות וניטור